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2016年
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新三板股票退市新政征求意见:11种情况将被强制摘牌

2016-10-24 17:44 国尚新闻网 点击次数 :

摘要

【新三板股票退市新政征求意见:11种情况将被强制摘牌】10月21日晚间,中国中小企业股份转让系统(简称全国股转系统,新三板)发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)》。在这份征求意见稿中,最引人注目的无疑是明确了新三板公司强制终止挂牌的情形。

  新三板强制摘牌制度很快就要出现了!

  10月21日晚间,中国中小企业股份转让系统(简称全国股转系统,新三板)发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)》(下称《意见稿》)。

  《终止挂牌细则》分六章三十二条,对细则的制定依据、适用范围、主动终止挂牌及强制终止挂牌的情形及操作程序、投资者权益保护、监管措施及罚则、摘牌后重新申请挂牌、信息披露及相关主体职责等作出了原则性规定。

  事实上,《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(下称《业务规则》)中已对终止挂牌作出了原则性的规定,但具体情形、实施程序均不明确。

  所谓终止挂牌,有自主摘牌和强制摘牌两种情形,前者是挂牌公司主动向全国股转公司申请终止其股票挂牌;后者是挂牌公司因触发规定的终止挂牌情形,全国股转公司按规定终止其股票挂牌。

  有律师表示,虽然此次股转公司对突然发布退市制度颇感意外,但标志着新三板常态化、市场化的退市机制就此开启。

  在这份征求意见稿中,最引人注目的无疑是明确了新三板公司强制终止挂牌的情形。意见稿显示,挂牌公司出现下列情形之一的,全国股转公司按规定终止其股票挂牌。

  1、未能披露定期报告。《实施细则》规定了“未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告并自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告”的强制终止挂牌条件。

  2、信息披露不可信。《实施细则》规定了“最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告”的强制终止挂牌条件。

  3、重大违法。受到中国证监会行政处罚并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为,或者被中国证监会依法移送公安机关将强制终止挂牌。

  4、欺诈挂牌。对于因以欺诈手段骗取挂牌批复受到股转系统纪律处分的挂牌公司,股转系统将予以强制终止挂牌。

  5、多次违法违规。最近三十六个月内累计受到全国股转公司三次纪律处分将强制终止挂牌。

  6、持续经营能力存疑。存在《<中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营>应用指南》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,且有下列情形之一的将强制终止挂牌:

  1。最近两个年度的财务会计报告均不能以持续经营为编制假设;

  2。最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具持续经营能力存在不确定性的意见;

  3。连续两年被主办券商出具了持续经营能力存在不确定性的意见。

  7、公司治理不健全-参照挂牌条件。不能依法召开股东大会或者不能形成有效决议,在十二个月内不能恢复的将强制终止挂牌。

  8、无主办券商督导。与主办券商解除持续督导协议,且未能在三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的将强制终止挂牌。

  9、强制解散。被依法强制解散将强制终止挂牌。

  10、宣告破产。被法院宣告破产将强制终止挂牌。

  11、兜底条款。全国股转公司规定的其他强制终止挂牌情形。

  对于挂牌公司触及强制终止挂牌情形的,全国股转系统作出终止挂牌决定后即生效。全国股转系统作出强制终止挂牌的决定,以强制终止挂牌的标准、挂牌公司提供的整改证明材料、中介机构的专业意见等为依据。

  全国股转系统在实施强制摘牌的同时也考虑到相关公司的信息披露要求,《实施细则》强化了在强制终止挂牌情形下的信息披露要求,要求充分揭示风险,保证投资者的知情权。

  全国股转公司10月21日下发的通知显示,社会各界对《终止挂牌细则》存在意见或建议的,可通过书面或电子邮件的形式,于2016年11月4日前反馈至全国股转公司。

  截至10月21日收盘,新三板市场挂牌公司总数已达到9227家。

  附:全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)全文

  全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)

  第一章总则

  第一条 【制定目的和依据】为了明确挂牌公司股票终止挂牌的情形和程序,建立常态化、市场化的退出机制,保护投资者合法权益,根据《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《管理办法》)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)等有关规定,制定本细则。

  第二条 【适用范围】本细则规定的终止挂牌,是指挂牌公司主动向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)申请终止其股票挂牌;或者挂牌公司因触发规定的终止挂牌情形,全国股转公司按规定终止其股票挂牌。

  第三条 【从业操守】挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人,主办券商等证券服务机构及其相关人员,应当遵守有关法律法规、规章、规范性文件及业务规定,勤勉尽责,不得泄露相关内幕信息、从事内幕交易和操纵股票转让价格。

  第四条 【披露义务】挂牌公司、主办券商及其他相关信息披露义务人必须真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第二章主动终止挂牌

  第一节主动终止挂牌的情形

  第五条 【主动终止挂牌条件】挂牌公司出现下列情形之一的,应当向全国股转公司申请终止其股票挂牌:

  (一)挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌;

  (二)中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市,或证券交易所同意其股票上市;

  (三)挂牌公司股东大会决议解散;

  (四)挂牌公司因新设合并或者吸收合并,不再具有独立主体资格并被注销。

  第二节主动终止挂牌的程序

  第六条 【决策程序】挂牌公司出现本细则第五条规定情形的,挂牌公司董事会、股东大会应当对终止挂牌事项作出决议。

  股东大会关于终止挂牌的事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第七条 【信息披露】挂牌公司应当分别在董事会和股东大会对终止挂牌作出决议之日起两个转让日内披露董事会和股东大会决议公告。挂牌公司应当在股东大会决议公告中披露表决情况,以及异议股东的主要意见。

  挂牌公司应当在披露董事会决议的同时,披露关于终止挂牌事项的临时公告,说明终止挂牌的原因、异议股东保护措施等情况。

  第八条 【停复牌申请】挂牌公司应当申请其股票自股东大会股权登记日的次一转让日起暂停转让。主动终止挂牌决议未获股东大会审议通过的,应当申请其股票自披露股东大会决议公告的次一转让日恢复转让。

  第九条 【提交申请】挂牌公司应当在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的十个转让日内向全国股转公司报送以下文件:

  (一)终止挂牌的书面申请;

  (二)终止挂牌事项的董事会决议;

  (三)终止挂牌事项的股东大会决议;

  (四)主办券商审查意见;

  (五)法律意见书;

  (六)全国股转公司要求的其他文件。

  主办券商和律师应当就挂牌公司主动终止挂牌是否符合规定的情形、是否履行了法定程序和信息披露义务、是否对异议股东作出安排等事项发表明确意见。

  第十条 【我司决定】全国股转公司对申请材料进行形式审查,并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。

  挂牌公司提交的申请材料不符合要求的,全国股转公司可以要求挂牌公司更正、补充相关材料,此期间不计入作出决定的期限。

  第十一条 【信息披露】挂牌公司应当在全国股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的两个转让日内发布股票终止挂牌公告,股票终止挂牌公告应当包括以下内容:

  (一)终止挂牌生效日期;

  (二)终止挂牌决定的主要内容;

  (三)终止挂牌后相关安排、异议股东保护措施落实情况;

  (四)终止挂牌后其股票登记、转让、管理事宜;

  (五)终止挂牌后公司的联系人、联系方式;

  (六)全国股转公司要求的其他内容。

  第十二条 【终止挂牌生效】全国股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的第三个转让日,挂牌公司股票终止挂牌。

  第三章强制终止挂牌

  第一节强制终止挂牌的情形

  第十三条挂牌公司出现下列情形之一的,全国股转公司按规定终止其股票挂牌:

  (一)【未能披露定期报告】未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告并自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告;

  (二)【信息披露不可信】最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告;

  (三)【重大违法】受到中国证监会行政处罚并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为,或者被中国证监会依法移送公安机关;

  (四)【欺诈挂牌】 因欺诈挂牌受到全国股转公司纪律处分;

  (五)【多次违法违规】最近三十六个月内累计受到全国股转公司三次纪律处分;

  (六)【持续经营能力存疑】存在《<中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营>应用指南》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,且有下列情形之一的:

  1。最近两个年度的财务会计报告均不能以持续经营为编制假设;

  2。最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具持续经营能力存在不确定性的意见;

  3。连续两年被主办券商出具了持续经营能力存在不确定性的意见。

  (七)【公司治理不健全-参照挂牌条件】不能依法召开股东大会或者不能形成有效决议,在十二个月内不能恢复的;

  (八)【无主办券商督导】与主办券商解除持续督导协议,且未能在三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的;

  (九)【强制解散】被依法强制解散;

  (十)【宣告破产】被法院宣告破产;

  (十一)【兜底条款】全国股转公司规定的其他强制终止挂牌情形。

  第二节强制终止挂牌的程序

  第十四条 【提示公告披露时点】挂牌公司及主办券商应当在以下时点首次发布公司股票可能被终止挂牌的风险提示公告,之后每十个转让日发布一次,直至情形消除或全国股转公司作出挂牌公司股票终止挂牌的决定:

  (一)挂牌公司未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告的,在法定期限届满的次一转让日;

  (二)挂牌公司财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的,在披露年度报告的当日;

  (三)挂牌公司披露因涉嫌重大违法被中国证监会立案稽查公告的当日;

  (四)挂牌公司涉嫌欺诈挂牌的,在收到全国股转公司纪律处分意向书的当日;

  (五)挂牌公司最近三十六个月内受到全国股转公司两次纪律处分,在披露收到全国股转公司纪律处分处罚决定公告的当日;

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